Qué es el pacto de socios y para qué sirve

El pacto de socios es un documento que firman los socios de una empresa y que pretende regular su relación interna. No es un documento obligatorio pero es absolutamente recomendable porque puede evitar situaciones de conflicto que acaben por bloquear la toma de decisiones en la empresa.

Por ejemplo, imagínate que pasados unos años desde el inicio de la actividad, uno de los socios vende su participación a un desconocido. En ese momento habrás deseado tener un pacto de socios que le obligue a vender la participación a los socios actuales y no a un tercero, por ejemplo. Pero la casuística no termina ahí ya que puede ser de lo más variado.

El pacto de socios se formaliza cuando la empresa inicia su actividad y en cada entrada y salida de socios nuevos, algo bastante habitual en empresas de alto crecimiento que buscan conseguir nuevos inversores. De hecho, el pacto de socios no sólo regula los posibles conflictos internos si no que está muy bien visto por posibles nuevos inversores que ven en el pacto de socios una forma de resolver conflictos de forma ágil, así que son muy exigentes con él.

No existe un modelo único de pacto de socios porque las variables que se pueden llegar a regular son realmente muy amplias, pero sí existen elementos básicos que deben contener, como por ejemplo:

• Capital social y participación de los socios: aunque es algo bastante sencillo de determinar cuando las aportaciones de los socios son dinerarias, puede llegar a ser algo complejo si las aportaciones son en especie. Con esta cláusula se define con precisión qué aportación realizará cada socio y qué participación tendrá cada uno en la sociedad.
• Funciones de los socios: es uno de los aspectos que suele llevar a conflictos entre los socios, así que definir de antemano qué funciones, tareas y responsabilidades va a tener cada uno de ellos, es fundamental.
• Designación de administradores: esta cláusula determina quiénes actuarán como administradores de la sociedad. Aunque lo habitual es que uno o varios de los socios sean los administradores, en ocasiones es posible que los socios decidan que sea un tercero.
• Derecho de acompañamiento (Tag Long): esta cláusula es muy habitual y permite que todos los socios accionistas se puedan beneficiar de la misma forma de una oferta de compra de una participación de la sociedad, por parte de un tercero que se denomina oferente.
• Derecho de arrastre (Drag Long): también es una cláusula muy habitual. Permite a un socio mayoritario que ha recibido una oferta de compra de su participación, obligar a los socios minoritarios a vender la suya en las mismas condiciones.
• Derecho de adquisición preferente: cubre el ejemplo que hablábamos al inicio, es decir, si un socio pretende vender las acciones a un tercero, los socios actuales tienen derecho preferente de adquisición sobre aquél.
• Cláusula de no competencia: esta es otra de esas cláusula fundamentales. Con ella se regula durante cuánto tiempo un socio no podrá ejercer la competencia a la empresa desde su salida como accionista.
• Obligación de permanencia: para asegurar el buen desarrollo de la empresa, en ocasiones se obliga a los socios a permanecer como tales durante un tiempo determinado. Este hecho se regula a través de esta cláusula.
• Confidencialidad: aunque la confidencialidad de la información que conocen los socios se trata como tal en muchos documentos, el pacto de socios es posiblemente el más importante de ellos. Que los socios mantengan la información a salvo y no la compartan o difundan, es clave para el desarrollo sano de la empresa.

Como decíamos antes, como no existe un modelo específico de pacto de socios, es posible regular prácticamente cualquier aspecto, hecho que da absoluta libertad a las partes para dibujar con precisión como será la relación de los socios durante el desarrollo de la aventura empresarial.