Qué es el fondo de comercio

Dentro del mundo empresarial conviene aclarar una serie de términos que, aunque familiares, tienen una importancia capital. Uno de ellos es el fondo de comercio, también conocido por su nombre en inglés, goodwill: un concepto fundamental para valorar una empresa y para analizar sus balances.

Se denomina fondo de comercio al conjunto de elementos intangibles que aportan valor a una empresa pero que no figuran de forma individualizada en su contabilidad: el prestigio, la cartera de clientes, la reputación de la marca, el saber hacer del equipo o su forma de organizarse. Es, en esencia, todo aquello que no se ve de una compañía pero que explica por qué vale más que la simple suma de sus bienes. Para algunas empresas, este valor intangible puede superar incluso al de sus activos materiales. Si lo comparamos con un iceberg, el fondo de comercio sería la parte sumergida: no se ve, pero sostiene el conjunto.

Piensa en una gran marca consolidada en su sector. Más allá del valor de sus fábricas, tiendas y existencias, cuenta con un prestigio y una fidelidad de su clientela que valen tanto o más que sus activos físicos: muchos consumidores la eligen frente a la competencia incluso pagando más. Esa preferencia, que no aparece en ningún inventario, es en buena medida fondo de comercio.

La distinción clave: fondo de comercio adquirido y autogenerado

Aquí está el matiz que más confusión genera y que conviene tener claro. No todo el fondo de comercio puede registrarse en la contabilidad:

• Fondo de comercio autogenerado: el que la propia empresa crea con los años (su marca, su reputación, su clientela). Existe económicamente y tiene un valor real, pero no puede contabilizarse, porque sería demasiado subjetivo y manipulable que cada empresa pusiera precio a su propio prestigio.
• Fondo de comercio adquirido: el que aflora cuando una empresa compra a otra y paga por ella más que el valor neto de sus activos. Esa diferencia sí se registra en el balance de la compradora como un activo intangible. Es, de hecho, el único fondo de comercio que aparece en la contabilidad.

Dicho de otro modo: tu empresa puede valer mucho por su prestigio, pero ese valor solo se "materializa" contablemente el día que alguien la compra y paga por él.

Cómo se calcula el fondo de comercio en una compraventa

El fondo de comercio adquirido se calcula de forma directa como la diferencia entre el precio pagado y el valor neto de la empresa comprada:

Veámoslo con un ejemplo. Supongamos la venta de una empresa cuyo patrimonio neto, una vez valorados sus activos y deducidas sus deudas, es de 2.000.000 €. Finalmente se vende por 2.300.000 €:

Los 300.000 € que el comprador ha pagado por encima del valor neto corresponden al fondo de comercio: lo que vale la marca, la clientela y la reputación que no estaban reflejados en el balance.

Métodos para estimar el fondo de comercio

Antes de cerrar un precio, comprador y vendedor necesitan estimar cuánto vale ese intangible. Existen varios métodos, de más sencillo a más complejo:

• Beneficios promedio: se toma el beneficio medio de varios años y se multiplica por un número de años pactado. Es poco preciso, pero sencillo y muy utilizado como primera aproximación.
• Beneficios excedentarios: se parte del beneficio que la empresa obtiene por encima de la rentabilidad "normal" de su sector. Ese exceso, multiplicado por un número de años, refleja el valor atribuible al fondo de comercio. Es más afinado que el anterior.
• Capitalización de beneficios: se calcula qué capital sería necesario para generar esos beneficios (su valor capitalizado) y se le resta el patrimonio neto de la empresa. La diferencia es el fondo de comercio. Es el método más elaborado.

En la práctica, cuando se valora una empresa por descuento de flujos, el fondo de comercio queda incorporado de forma implícita: el valor que arroja el modelo ya recoge los intangibles que generan beneficios futuros. Puedes ver cómo se integra en una valoración completa con la plantilla de valoración de empresas.

Tratamiento contable: ¿se amortiza el fondo de comercio?

El fondo de comercio adquirido tiene marco legal en España dentro del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En cuanto a su amortización ha habido bastante controversia y cambios normativos a lo largo del tiempo:

• La normativa internacional (NIIF) establece que el fondo de comercio no se amortiza, sino que se somete periódicamente a un test de deterioro para comprobar si ha perdido valor.
• La normativa contable española, tras sucesivas reformas, contempla su amortización sistemática (presumiendo una vida útil cuando no puede estimarse de forma fiable), además del test de deterioro.

Esta divergencia, unida al fuerte componente subjetivo de su valoración, explica que el fondo de comercio haya sido históricamente uno de los conceptos contables más debatidos. Como las reglas concretas y los plazos pueden variar con las reformas normativas, conviene confirmar siempre el tratamiento vigente con un asesor antes de aplicarlo a un caso real.

Preguntas frecuentes sobre el fondo de comercio

¿El fondo de comercio aparece siempre en el balance?

No. Solo se registra el fondo de comercio adquirido, es decir, el que surge al comprar otra empresa pagando más que su valor neto. El fondo de comercio que una empresa genera por sí misma (su propia marca o reputación) no puede contabilizarse.

¿Puede el fondo de comercio ser negativo?

Sí. Cuando se paga por una empresa menos que el valor neto de sus activos, se genera un fondo de comercio negativo (badwill), que suele reflejar expectativas de pérdidas futuras o una compra en condiciones ventajosas.

¿Qué diferencia hay entre fondo de comercio y otros activos intangibles?

Los intangibles identificables (patentes, marcas registradas, software, licencias) pueden valorarse y venderse por separado. El fondo de comercio, en cambio, no es separable: representa el valor "sobrante" que no puede atribuirse a ningún activo concreto y solo existe ligado al conjunto del negocio.

¿Cómo afecta el fondo de comercio al valor de mi empresa?

Es a menudo la diferencia entre el valor contable y el precio real que un comprador está dispuesto a pagar. Una marca sólida, una clientela fiel y una buena reputación elevan el fondo de comercio y, con él, el valor de venta de la empresa.