Qué es una nota o préstamo convertible

La nota o préstamo convertible es un instrumento financiero que permite a una empresa captar recursos para su desarrollo. Está pensado para las etapas iniciales de la empresa en las que existe incertidumbre acerca de su valoración, pues se trata de un préstamo que el acreedor tiene derecho a convertir en acciones o participaciones de la compañía, bajo ciertas circunstancias. Las principales características del préstamo o nota convertible son:

• Es un híbrido entre deuda y capital porque es un préstamo durante un tiempo relativamente corto para, posteriormente, convertirse potencialmente en capital de la compañía.
• Al acreedor es más preciso llamarle inversor que prestamista ya que suele tener una intención clara de obtener una participación en la empresa convirtiendo la nota o préstamo convertible.
• Se pactan de antemano las condiciones del préstamo, los eventos que darán lugar a la conversión de éste en acciones y las condiciones en las que se llevará a cabo la conversión, reduciendo incertidumbre a ambas partes. Hay que recordar que el inversor tiene el derecho a convertir el préstamo en acciones o participaciones, pero no tiene la obligación de hacerlo.

Para dar forma a este contrato de préstamo especial, deben tenerse en cuenta los siguientes elementos clave:

• Importe de la inversión: es el importe nominal del préstamo o nota convertible.
• Plazo de vencimiento: es el plazo desde la firma del préstamo hasta que éste se convierte en capital. No suele ser un plazo muy largo, normalmente entre 1 y 2 años, pues la empresa lo que está buscando es capital lo antes posible, pero el inversor tiene dudas acerca de su valoración.
• Tipo de interés: durante el plazo de tiempo en que el préstamo, antes de la conversión, está en vigor, genera un interés pactado que no suele liquidarse, si no que se capitaliza al importe de la conversión como premio al riesgo que asume el inversor antes de tener la participación.
• Tasa de descuento: se pacta previamente una tasa de descuento sobre la valoración de la empresa que permite al inversor tener una participación mayor. Este elemento también premia al inversor por el riesgo asumido durante el periodo anterior a la conversión.
• Máxima valoración a capitalizar o Cap: puede pactarse una valoración máxima para convertir el préstamo. Al hacer esto también se está premiando al inversor, pues el Cap reduce la valoración y por tanto aumenta su porcentaje de participación si el valor de la empresa es superior al Cap. El contrato de préstamo convertible suele tener, o bien tasa de descuento o bien Cap, cuando coexisten ambos se toma el que suponga una valoración menor, protegiendo de nuevo al inversor.
• Eventos de la conversión: son las circunstancias que exige el inversor para convertir el préstamo en acciones o participaciones de la empresa. Normalmente estos eventos están relacionados con la capacidad de la empresa de levantar nuevo capital por un importe determinado antes del vencimiento de la nota. Esto permite, al dejar pasar un cierto tiempo hasta la conversión, aumentar la precisión de la valoración, reduciendo incertidumbre al inversor.

Como cualquier producto financiero, la nota o préstamo convertible tiene ventajas e inconvenientes. Por el lado de las ventajas, las principales serían:

• Son muy flexibles, pues permiten la negociación entre las partes de diferentes elementos que protegen a ambos.
• Costes legales y administrativos muy reducidos.
• Menor incertidumbre para el inversor: reduce la incertidumbre acerca de la valoración de la empresa, pues permite supeditarla a una futura ronda de financiación con nuevos inversores
• Evita la dilución a corto plazo de los socios fundadores: puesto que se retrasa la capitalización del préstamo, se retrasa también la dilución de los accionistas previos.

En cuanto a los inconvenientes, los principales serían:

• Retrasa la entrada de socios: es un inconveniente para la empresa, pues ésta realmente está buscando nuevos inversores para su desarrollo.
• Existe incertidumbre sobre la capitalización de la nota o préstamo convertible, ya que el inversor no tiene la obligación de convertirlo. Cuando no se dan las circunstancias que permiten convertir la nota, lo habitual es que las partes renegocien las condiciones de conversión para llevarla a cabo en el mismo momento o durante una nueva ronda de financiación, aunque el inversor siempre tiene el derecho de exigir el pago de capital e intereses y no convertir su inversión si no se dan los eventos acordados.

La nota o préstamo convertible es un vehículo financiero valioso que ofrece beneficios significativos, como flexibilidad y reducción de incertidumbre, pero también presenta desafíos, como el retraso en la entrada de socios y la incertidumbre sobre su capitalización. Es crucial que ambas partes, empresas e inversores, comprendan a fondo sus características, beneficios y riesgos para maximizar su potencial y lograr sus objetivos financieros.